Wat is het probleem?
De Europese anti-witwaswetgeving (en de Belgische omzetting ervan; wet van 18/09/2017) verplicht bedrijven sinds 2019 om de identiteit te registreren van de natuurlijke personen/aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 procent van de belangen in een vennootschap aanhouden. Dat zijn hun UBO’s, Ultimate Beneficiary Owners, of ‘uiteindelijke begunstigden’. Dat is duidelijk.
Maar door het brede toepassingsgebied van deze regelgeving zijn ook vzw’s verplicht dit te doen. En dat houdt geen steek want vzw’s hebben een maatschappelijk belang en doen – per wettelijke definitie – niet aan winstuitkering. Ze hebben dus geen ‘uiteindelijk begunstigden’.
Als de overheid (of een andere actor) wil weten wie er effectief achter een juridische entiteit van de vzw zit, kan ze terecht bij haar eigen Kruispuntbank Ondernemingen (KBO) of het Belgisch Staatsblad. Daarin zijn de bestuurders van een vzw te vinden.
Het registreren van UBO door vzw’s is dus compleet overbodig.
Waarop botsen verenigingen?
Het registreren van UBO door vzw’s is overbodig. Ten tweede is de UBO-regelgeving te complex voor vzw’s en vrijwilligers, waardoor er onbewust/onbedoeld wel eens fouten gemaakt worden.
Ten derde worden die fouten zwaar aangerekend. In 2021 werden boetes tot €500 uitgeschreven. Die boetes werden overigens verstuurd naar vzw’s die zich al aanmeldden op het UBO-register maar waarbij er iets misliep. Vzw’s die zich niet registreerden, werden (voorlopig?) nog niet geviseerd.
En alsof dit nog niet genoeg was: sinds oktober 2020 volstaat het niet langer dat vzw’s hun begunstigden registreren in het UBO-register. Er zijn extra documenten nodig die aantonen dat de informatie in het register correct en actueel is. (zie ook dossier rond bankentoegang)
En alsof dát nog niet genoeg was: na klachten besliste het Europees Hof van Justitie dat de publieke toegankelijkheid van het UBO-register moet aan banden gelegd worden. (zie ook dossier rond bankentoegang). Naar aanleiding van die uitspraak werd de “Belgische UBO-wetgeving” aangepast. Dit lijkt op het eerste zicht nog een stevige verstrenging voor vzw’s.
Tot slot krijgen ook feitelijke verenigingen soms de vraag om hun UBO-register in te vullen. Lokale bankagenten doen dit bv. vaak. Dit leidt tot verwarring want de UBO-regelgeving is niet van toepassing op feitelijke verenigingen. Dit zijn namelijk geen rechtspersonen en kunnen dus onmogelijk begunstigden registreren.
Welke verenigingen hebben hier last van?
Alle vzw’s hebben hier last van. En zo zijn er veel in het sociaal-cultureel werk, amateurkunsten, sport- en jeugdsector. Zoals hierboven gezegd worden ook feitelijke verenigingen hiermee – compleet onterecht – geconfronteerd.
Belangrijk om te melden is dat niet enkel vzw’s hierover klagen. Ook Febelfin, de federatie van de banken in België, signaleert een groeiende problematiek hierover bij de banken. Want banken mogen zich niet enkel baseren op de gegevens in het UBO-register. Ze moeten de informatie afzonderlijk opvragen bij elke (nieuwe) klant. Zowel voor banken als vzw’s is dat dus dubbel (en complex) werk.
De oplossing?
Een uitzondering voor vzw’s binnen de huidige UBO-wetgeving lijkt uitgesloten. Zeker gezien de recente verstrengingen. Dit staat zelfs nog los van het feit of dit op Europees of federaal niveau moet gebeuren.
We mikken dus op vereenvoudiging van de huidige procedures om Ultieme Begunstigden te verifiëren. Concreet pleiten we voor een ‘Direct flow’. Dit start met neerleggen van bestuurders en mandaathouders bij de griffie. Dit wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in de KBO. Aan de hand van deze gegevens wordt het UBO-register automatisch ingevuld en -bij wijzigingen- automatisch aangepast. Ook de nodige bewijsstukken worden vanuit de KBO aangeleverd. Banken moeten vervolgens het recht krijgen om het UBO-register te consulteren zodat zij de UBO’s van hun klanten kunnen verifiëren. Banken zijn daartoe wettelijk verplicht. (zie ook dossier rond bankentoegang). In hun memorandum pleit Febelfin voor hetzelfde. Ze vragen een aanpassing van de antiwitwaswetgeving op Europees en Belgisch niveau om banken toe te laten zich uitsluitend te baseren op de informatie die de onderneming heeft opgeladen in het register. Ook de Impactcoalitie pleit hiervoor.
De oplossing zit dus in het koppelen van verschillende databanken. Dat is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van de departementen financiën (UBO), justitie (BS) en economie (KBO).
Op 8 juni 2023 keurde het federaal parlement de ‘resolutie Matheï’ goed. Dit is een goede eerste stap, maar de implementatie moet nog gebeuren.
Wie kan dit oplossen?
Federaal ministers van Financiën, Justitie en Economie.
